Americký kasínový koncern MGM Resorts International a spoločnosť People Inc. (predtým IAC/InterActiveCorp) mediálneho magnáta Barryho Dillera upravili hlasovaciu dohodu, ktorú uzavreli v apríli. Podľa novej verzie budú Diller, jeho firma a s nimi spojené osoby za určitých podmienok hlasovať všetkými akciami MGM tak, ako odporučí predstavenstvo, ak by išlo o transakciu meniacu kontrolu nad firmou. People Inc. drží viac ako 26 percent akcií prevádzkovateľa Bellagia a Cosmopolitanu, je teda jeho najväčším akcionárom. Bez jeho súhlasu by sa predaj MGM inému kupcovi presadzoval len veľmi ťažko.
Zmena prichádza zhruba mesiac po tom, čo Dillerova firma stiahla vlastnú ponuku na prevzatie MGM v hodnote 18 miliárd dolárov, teda približne 15,5 miliardy eur. Diller vtedy dal jasne najavo, že ponuku inej tretej strany nepodporí. Nová dohoda tento postoj obracia. MGM síce zdôrazňuje, že žiadnu transakciu nepripravuje a dohoda nikoho k ničomu nezaväzuje, trh však v takýchto krokoch číta predovšetkým signál. Jedna z najväčších prekážok prípadného predaja sa práve odstránila, a to v čase, keď americký kasínový priemysel prechádza výraznými vlastníckymi presunmi.
Dillerov príbeh v MGM sa začal v auguste 2020. Vtedajšia IAC využila pandemický prepad akcií kasínových firiem a získala zhruba 12-percentný podiel. Odvtedy ho postupne navyšovala, no veľkú časť rastu jej podielu zabezpečilo samotné MGM. Firma totiž vo veľkom spätne odkupovala vlastné akcie. Mechanizmus je jednoduchý. Keď spoločnosť akcie stiahne z obehu a zruší ich, každý akcionár, ktorý nepredáva, automaticky vlastní väčší kus firmy. Diller tak zo spätných odkupov profitoval dvakrát, rástla mu hodnota na akciu aj váha v hlasovaní.
Práve preto vznikla aprílová dohoda. V nej Diller a takzvané krycie subjekty, teda People Inc. a s ňou prepojené osoby, súhlasili s obmedzením svojho hlasovacieho vplyvu. Takéto zmluvy sa vo svete fúzií a akvizícií označujú ako dohody o zdržanlivosti. Najväčší akcionár sa v nich zaväzuje, že nebude svoj podiel využívať na tichú kontrolu firmy bez toho, aby zaplatil prémiu ostatným akcionárom. Diller je zároveň členom predstavenstva MGM, takže jeho úloha je dvojaká. Ako investor chce čo najvyššiu cenu, ako člen predstavenstva má povinnosť konať v záujme všetkých akcionárov.
Strop 29,9 percenta a zákaz obranných manévrov
Nová dohoda okrem hlasovania obsahuje aj dve dôležité poistky. People Inc. môže svoj podiel ďalej navyšovať, no nie nad 29,9 percenta akcií v obehu. Hranica tesne pod tretinou firmy nie je náhodná. Pri takom podiele má akcionár obrovský vplyv, ale stále nezískava formálnu kontrolu, ktorá by v praxi vyvolala požiadavky na verejnú ponuku ostatným akcionárom alebo dôkladnejšie preverovanie zo strany herných regulátorov. Tí v Nevade aj ďalších štátoch sledujú každého, kto má v licencovanej kasínovej firme rozhodujúce slovo.
Druhou poistkou je záväzok MGM, že kým bude Diller dohodu dodržiavať, firma voči nemu nepoužije obranné opatrenia ani kroky, ktoré by mu uškodili. MGM bližšie nešpecifikovalo, o čo ide, no portál Casino.org pripomína, že reč môže byť napríklad o takzvanej jedovatej pilulke. Ide o mechanizmus, pri ktorom pri prekročení určitého podielu nepriateľským záujemcom dostanú ostatní akcionári právo lacno nakúpiť nové akcie, čím sa podiel nájazdníka rozriedi a prevzatie sa predraží. Dohoda je teda obojstranným kompromisom. Diller sa vzdáva možnosti zablokovať predaj, ktorý predstavenstvo odporučí, a MGM sa vzdáva zbraní proti nemu.
Predseda predstavenstva MGM Paul Salem v tlačovej správe uviedol, že dohoda dáva predstavenstvu jasnú cestu k maximalizácii hodnoty, a to cez spätné odkupy akcií aj cez prípadnú zmenu kontroly. Formulácia je dôležitá. Vedenie otvorene pomenúva predaj firmy ako jednu z legitímnych možností, hoci dodáva, že všetko bude v súlade s povinnosťami predstavenstva voči akcionárom. Tlak akcionárov je pritom citeľný. Akcie MGM sú od začiatku roka nižšie o 22,6 percenta, čo z firmy robí lacnejší cieľ aj pre kupcov, ktorí doteraz váhali.
Kto by mohol byť kupcom, zostáva otvorené. MGM zatiaľ žiadne rokovania nepotvrdilo a Diller po stroskotaní vlastnej ponuky hovoril len všeobecne o záujme o budúcu strategickú transakciu s MGM. Výsledok sa však dá rozobrať podľa typu záujemcu. Iný veľký kasínový operátor by narazil na antimonopolné obavy, pretože MGM patrí k dominantným hráčom na Las Vegas Strip a spojenie s konkurentom z tej istej ulice by si regulátori pozorne preverili. Finančný investor alebo súkromný kapitálový fond by s takýmto problémom nemusel bojovať, musel by však prejsť náročným licenčným procesom vo všetkých štátoch a jurisdikciách, kde MGM pôsobí. Firma okrem amerických regionálnych kasín zahŕňa aj podiel v Macau, projekt integrovaného rezortu v japonskej Osake a polovicu online značky BetMGM, ktorú vlastní spolu s britským Entainom. Práve BetMGM je komplikácia aj príležitosť zároveň, keďže zmena vlastníka MGM by nevyhnutne otvorila otázku budúcnosti spoločného podniku.
Pre Dillera dáva nová dohoda zmysel aj čisto ekonomicky. Jeho investícia sa za takmer šesť rokov nezhodnotila tak, ako mohol očakávať, a vlastný pokus o prevzatie neprešiel. Ak by teda niekto iný ponúkol prémiu, ktorú predstavenstvo považuje za férovú, People Inc. môže svoj podiel speňažiť bez toho, aby vyzerala ako brzda. Ostatní akcionári zase získavajú istotu, že najväčší akcionár nebude z pozície blokujúcej menšiny vyjednávať osobitné výhody len pre seba. Riziko je na strane zamestnancov a partnerov. Prevzatie zadlženým fondom by mohlo priniesť tlak na škrty, predaj nehnuteľností alebo rozdelenie skupiny na menšie časti.
Celé dianie zapadá do širšieho obrazu. Konkurenčný Caesars smeruje pod kontrolu Tilmana Fertittu, pričom jeho posledné štvrťročné výsledky ukazujú, že ťahúňom sú regionálne kasína a online, kým samotné Las Vegas slabne. Rovnaký problém trápi aj MGM, ktorého identita je so Stripom spojená ešte tesnejšie. Ak sa ziskovosť luxusných rezortov v púšti nevráti, kupci budú hľadať skôr hodnotu v nehnuteľnostiach, značke a digitálnom biznise než v samotných herných stoloch.
Čo sledovať ďalej? V prvom rade, či MGM v nasledujúcich týždňoch oznámi strategické posúdenie možností, čo by bol v americkej praxi zvyčajný prvý krok k formálnemu predaju. Ďalej, či Diller využije priestor do stropu 29,9 percenta a podiel ešte navýši, čo by naznačovalo, že sám s ďalšou ponukou nekončí. A napokon, ako budú postupovať spätné odkupy, ktoré podiel People Inc. pasívne zvyšujú a môžu ho k stropu priblížiť aj bez jediného nákupu. Najpravdepodobnejšie sú dnes tri scenáre. MGM bude pokračovať samostatne a hodnotu bude vracať akcionárom cez odkupy, objaví sa externý kupec s ponukou, ktorú predstavenstvo odporučí a Diller podporí, alebo sa k stolu vráti sám Diller v inej podobe. Po Caesars by druhá veľká zmena vlastníka v priebehu krátkeho času definitívne potvrdila, že éra klasických kasínových gigantov z Las Vegas sa mení.
